Na vlnách odpovědnosti manažerů..

Rekodifikace civilního práva má od 01.ledna 2014 přinést změny i do odpovědnosti statutárních orgánů (resp. jejich členů), dále pro jednoduchost „manažeři“. Dosud je pohyb na vlnách odpovědnosti manažerů založen na povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře. Ta není v zákoně blíže definována, její přesnější obsah se dovozuje z judikatury. V pochybnostech, zda byla péče řádného hospodáře dodržena, nese důkazní břemeno manažer.

Nový občanský zákoník (NOZ) péči řádného hospodáře výslovně definuje jako povinnost výkonu funkce s nezbytnou loajalitou a s potřebnými znalostmi a pečlivostí. NOZ nově zavádí zajímavou vyvratitelnou domněnku: pokud nějaký manažer zjistí, že na výkon funkce nemá a nevyvodí z toho důsledky (tj. neodstoupí), má se za to, že péči řádného hospodáře porušil.

Od ledna 2014 má platit nově tzv. pravidlo podnikatelského úsudku, které by manažerům mělo dopřát více rozhodovací volnosti v obchodním vedení. Manažeři neponesou odpovědnost za jakékoliv negativní hospodářské výsledky svých rozhodnutí: pokud manažer jednal v dobré víře a mohl rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu společnosti, nenese odpovědnost, i kdyby jeho konkrétní rozhodnutí společnost poškodilo. Aby se popsané pravidlo nezneužívalo, platí, že manažer není odpovědnosti zbaven, pokud porušil povinnost loajality. Jaký je ale rozdíl mezi jednáním v obhajitelném zájmu společnosti a jednáním loajálním? To v zákoně nenajdeme – obhajitelný zájem bude zřejmě třeba vnímat objektivně, loajalitu oproti tomu spíše subjektivně. Důkazní břemeno manažerů zůstává zachováno.

Pozor na zpřísnění odpovědnosti manažerů v případě úpadku společnosti:jestliže manažer věděl nebo měl a mohl vědět, že společnost je v hrozícím úpadku a neučiní vše potřebné k odvrácení úpadku, může mu soud uložit, aby zaplatil dluhy společnosti místo ní. Nehledě na trestněprávní aspekty – pokud manažer s vědomím, že společnost splňuje podmínky úpadku, objednává jménem společnosti zboží a služby, ač ví, že nebude čím závazky splácet, může se dočkat (jak se již nejednou stalo) i tíživé vlny trestní odpovědnosti; která jej může smést rovnou do výkonu trestu, v lepším případě vyvázne „jen“ se zákazem výkonu funkce, nebo přijde o řidičák… Ale o tom zase někdy příště.

Hledáte-li podporu při surfování na vlnách manažerské odpovědnosti, hlaste se u nás.

JUDr. Jana Kopáčková
advokat@janakopackova.cz